Sociedad Anónima

- Descripción

- Características de una S.A

- Órganos de la S.A

- Socios – derechos de los accionistas

- Cuentas anuales

- El Capital

- Sociedad anónima unipersonal (S.A.U)

- Legislación

- Proceso de constitución de una S.A

- Trámites para la puesta en marcha

DESCRIPCIÓN

Sociedad de carácter mercantil en la cual el capital social, dividido en acciones, está integrado por las aportaciones de los socios, los cuales no responden personalmente de las deudas sociales.

CARACTERÍSTICAS

• Personalidad jurídica propia y carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto.
• Constitución formalizada mediante escritura pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil.
• En la denominación deberá figurar necesariamente la expresión "Sociedad Anónima" o su abreviatura "SA".
• Tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones) y un Libro de actas que recogerá todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad.
• También llevará un Libro-registro de acciones nominativas, en el que se harán constar las sucesivas transferencias de las acciones, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas. La sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.

ÓRGANOS DE LA S.A

Junta General de Accionistas
Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Se define como reunión de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia.

Clases de Juntas:

- Junta General Ordinaria, que se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

- Junta Extraordinaria, que deberá ser convocada por los administradores, cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un 5% del capital social.

La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia con quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta.

Administradores
Órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con terceros. Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y a menos que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas.

Facultades y deberes de los administradores:

- Convocar las Juntas Generales
- Informar a los accionistas
- Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión
- Depositar las cuentas en el Registro Mercantil

SOCIOS - DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

• Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
• Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles en acciones.
• Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.
• Derecho de información.

CUENTAS ANUALES
Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad.

• Han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, acompañadas de un informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado.
• Irán firmadas por todos los administradores, serán revisadas por los auditores de cuentas y se someterán finalmente a la aprobación de la Junta General.
• Deben comprender:

                              - El Balance

                              - Cuenta de pérdidas y ganancias

                              - Una memoria

EL CAPITAL

El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 60.000 euros. Deberá estar totalmente suscrito en el momento de la constitución de la sociedad y desembolsado en un 25% al menos.

APORTACIONES

• Aportaciones sociales: Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo que se estipule lo contrario. 
• Aportaciones dinerarias: Ante notario deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante notificación del depósito de dichas cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito que el notario incorporará a la escritura. 
• Aportaciones no dinerarias: Informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el registrador mercantil del domicilio social, el cual contendrá la descripción de la aportación, con sus datos registrales, si existieran, y la valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones que se emitan como contrapartida.

TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES

• Transmisión voluntaria por actos inter-vivos: Antes de tener impreso y entregado los títulos, la transmisión de acciones procederá de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales. Una vez impresos y entregados los títulos, la transmisión de las acciones al portador se hará por la tradición del documento. La transmisión habrá de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibición del título. 
• Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones: procederá de acuerdo con lo dispuesto por el Derecho común. 
• Legitimación del accionista: Una vez impresos y entregados los títulos, la exhibición de los mismos (o del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada) será precisa para el ejercicio de los derechos del accionista. 
• Restricciones a la libre transmisibilidad : Solo serán válidas cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción. Salvo prescripción contraria de los estatutos, la autorización será concedida o denegada por los administradores de la sociedad. En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se presentó la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida. 
• Transmisiones mortis causa: Las restricciones a la transmisibilidad por causa de muerte sólo serán aplicables sí lo establecen expresamente los estatutos. En este supuesto, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable . 
• Transmisiones forzosas: Se aplicará cuando la adquisición de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución.

SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL (SAU)

Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores.

Necesariamente habrán de constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil:

• La constitución de la sociedad de un sólo socio.
• La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad “como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las particiones sociales”.
• La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único “como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales”. 

En todos los supuestos anteriores la inscripción registral expresará la identidad del socio único:

• En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación (S.A.U).
• El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
• Además de los libros obligatorios para todas las Sociedades Anónimas, la Sociedad unipersonal deberá llevar el Libro registro de contratos de la S.A.U. con el socio único.

LEGISLACIÓN

• Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
• Ley 11/2009, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario.
• Real Decreto 1251/1999, sobre Sociedades Anónimas Deportaivas.

PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE LA S.A

• Registro Mercantil Central: Certificación negativa del nombre
• Agencia Tributaria (AEAT): Número de identificación fiscal
• Consejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados
• Registro Mercantil Provincial: Inscripción de la empresa
• Notario: Escritura pública, que contendrá:

1. Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas físicas, o la denominación o razón social si son personas jurídicas.
2. Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.
3. Metálico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar.
4. Cuantía de los gastos de constitución.
5. Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social o su denominación social, nacionalidad y domicilio.
6. Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.

Estatutos de la S.A
La escritura de constitución deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales o suscribir la totalidad de las acciones. Los estatutos contendrán:

• Denominación social.
• Objeto social.
• Duración de la sociedad.
• Fecha de inicio de operaciones.
• Domicilio social.
• Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
• Número de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y si están representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta. En el caso de títulos deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.
• Estructura del órgano de administración, número de administradores, que en el caso del Consejo no será inferior a tres.
• Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
• Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto será el 31 de diciembre de cada año.
• Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.
• Régimen de prestaciones accesorias.
• Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.

TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA
Generales :

• Alta en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores - Agencia Tributaria (AEAT)
• Impuesto sobre Actividades Económicas - Agencia Tributaria (AEAT)
• Alta de los socios y administradores en los regímenes de la Seguridad Social - Tesorería General de la Seguridad Social
• Obtención y legalización del libro de Visitas - Inspección Provincial de Trabajo
• Legalización del Libro de actas, Libro registro de socios, Libro-registro de acciones nominativas , Libro registro de contratos entre el socio único y la sociedad, Libro Diario y del Libro de Inventarios y Cuentas Anuales - Registro Mercantil Provincial.
• Obtención de un certificado electrónico - Autoridades de certificación

Según la actividad:

• Licencia de actividad - Ayuntamientos
• Inscripción en otros organismos oficiales y/o registros.
• Registro de ficheros de carácter personal - Agencia Española de Protección de Datos 

En caso de contratar trabajadores:

• Inscripción de la empresa - Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS)
• Alta y Afiliación de trabajadores en el Régimen de la Seguridad Social – (TGSS)
• Alta de los trabajadores - Tesorería General de la Seguridad Social
• Comunicación de apertura del centro de trabajo - Consejería de Trabajo de la CCAA
• Obtención del calendario laboral - Inspección Provincial de Trabajo 

Complementarios:

• Registro de signos distintivos - Oficina Española de Patentes y Marcas